합자기업 설립계약

중외합자경영기업 설립 전에, 통상적으로 중외합자자는 우선 합자기업 설립 관련 합의서를 달성하고, 합자계약을 체결한 후, 그에 따른 회사 설립절차를 추진한다. 그 중, 합자기업 설립 관련 합의서는 각 합자당사자들이 합자기업 설립에 관한 일부 요점과 원칙에 대하여 일치한 의견을 달성하여 체결한 문서를 말하고, 합자계약은 각 합자당사자들이 합자기업의 설립을 위하여 상호의 권리, 의무관계에 대하여 일치한 의견을 달성하여 체결한 문서를 말한다.

합자기업 설립 관련 합의서가 합자계약과 일치하지 않을 경우, 합자계약에 준한다. 아울러, 각 합자당사자들의 동의를 받은 후, 합자기업 설립 관련 합의서를 체결하지 않고, 직접 합자계약과 정관만 체결할 수도 있다.

합자계약에는 아래와 같은 내용이 포함되어야 한다:
가. 각 합자당사자들의 명칭, 등록국가, 법정주소지와 법정대표인의 성명, 직무, 국적
나. 합자기업의 명칭, 법정주소지, 취지, 경영범위와 규모
다. 합자기업의 투자총액, 등록자본, 각 합자당사자들의 출자액, 출자비율, 출자방식, 출자의 납부기한 및 출자액 미납입, 지분양도에 관한 규정
라. 각 합자당사자들의 이익배당과 결손분담의 비율
마. 합자기업 동사회의 구성, 동사인수의 배분 및 총경리, 부총경리 및 기타 고급관리자의 직책, 권한과 고용방법
바. 채용한 주요 생산설비, 생산기술 및 그 출처
사. 원자재의 구입과 제품의 판매방식
아. 재무, 회계, 감사의 처리원칙
자.노동관리, 급여, 복지, 노동보험 등 사항에 관한 규정
차. 합자기업의 경영기한, 해산 및 청산절차
카. 계약위반책임
타. 각 합자당사자 간의 분쟁해결방식과 절차
파. 계약문서에서 사용한 문자와 계약발효의 조건

그 외에 합자계약의 부속문서는 합자계약과 동일한 법적효력을 구비한다.

합자계약의 체결, 효력, 해석, 집행 및 분쟁의 해결은 모두 중국법을 적용한다.

합자기업 설립 관련 합의서와 합자계약은 심사비준부서에서 비준한 후에 발효하며, 그 수정도 동일하다.

合营企业合同

在设立中外合资经营企业之前，一般中外合资者达成合营企业协议，后签订合营合同，再履行相应的公司设立程序。其中，合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。

合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。

合营企业合同应当包括下列主要内容：
（一）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；
（二）合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
（三）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定；
（四）合营各方利润分配和亏损分担的比例；
（五）合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
（六）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
（七）原材料购买和产品销售方式；
（八）财务、会计、审计的处理原则；
（九）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
（十）合营企业期限、解散及清算程序；
（十一）违反合同的责任；
（十二）解决合营各方之间争议的方式和程序；
（十三）合同文本采用的文字和合同生效的条件。

另外，合营企业合同的附件与合营企业合同具有同等效力。

合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。

合营企业协议和合同经审批机构批准后生效，其修改时同。