기업 증자의 실무 처리
페이지 정보
작성자 관리자1 작성일21-11-22 10:48 조회122회 최신경제법령
| 
본문
한글
기업 증자의 실무 처리
2021-11-09
1. 증자의 목적
1) 경영자금 유치, 생산규모 확대. 창업회사·중소기업이 생산규모를 확대할 경우, 생산경영자금을 부단히 유치해야 한다. 모든 융자방식(은행대출, 민간대차, 실물저당, 지분질권 등 포함) 중, 증자의 융자원가가 가장 낮고, 가행성과 중복사용률도 비교적 높다.
2) 주주구조와 주식보유비율 조정. 회사는 내부상황과 외부형세의 발전에 근거하여, 회사의 지분구조와 주주간 주식보유비율을 부단히 조정하고, 회사법인 관리구조의 목적을 완벽화해야 한다. 증자의 결과는 일부 주주의 지분이 희석되고, 일부 주주의 지분 점유율이 상승하므로, 회사가 지분구조와 주식보유비율을 조정하는 중요한 수단이 되었다.
3) 회사신용 제고, 법정자질(资质) 취득. 증자는 회사규모의 확대를 목적으로 하므로, 자연 회사의 신용이 높아지게 된다. 동시에, 특정경영목적의 회사는 등록자본(자본금)이 일정금액 표준에 도달하면 특정된 법정자질을 취득해야 한다. 따라서 일부 등록자본이 표준에 미달하는 회사는 반드시 증자를 실시해야 한다.
4) 전략투자자 유치. 회사 발전은 자금을 필요로 하며, 투자자는 자금을 제공하는 동시에, 기술·제품·관리경험·구매/판매망 등도 도입함으로써, 회사의 경쟁력이 강화된다.
2. 증자≠지분양도
지분양도란 회사 주주가 그 주주권익을 타인에게 유상양도하는 것을 말한다. 현실에서는 종종 증자와 지분양도를 혼동하는 상황이 발생하는데, 사실 양자 간의 구별점은 다음과 같다.
1) 지분양도와 증자 중 자금의 양수인이 다르다. 지분양도의 자금은 피양도회사의 주주가 영수하고, 자금의 성질은 지분양도의 대가이며; 증자 중 자금을 취득하는 것은, 모 특정주주가 아닌 회사이고, 자금의 성질은 회사의 자본금이다.
2) 투자자의 회사에 대한 권리·의무가 다르다. 지분 양도후, 투자자는 회사주주의 지위를 취득하는 한편, 구주주의 회사내 권리를 승계할 뿐더러, 구주주의 상응한 의무도 이행해야 하며; 증자 중 투자자와 원시주주가 같은지, 종전의 의무를 이행하는지 여부는, 각 협의자가 약정해야 한다.
3) 출자를 완성한 후, 회사 등록자본의 변화가 다르다. 지분 양도후, 회사의 등록자본은 변경되지 않으며; 증자후, 회사의 등록자본은 필연적으로 변화가 발생하게 된다.
4) 증자후 회사의 구주주 지분의 계세원가는 불변하며, 지분 양도후 회사의 구주주 지분의 계세원가는 변경된다. 왜냐면 증자는 일반적으로 구주주 지분의 희석을 초래하지만, 기존지분의 계세기초에는 영향을 주지 않으며, 기업이 증가한 실제납입자본과 자본잉여금은 주주가 새로 투입한 자본금에 속하기 때문에, 주주의 투자금에 대하여 기업소득세를 징수하지 않으며; 지분양도 중 구주주는 양도자금을 취득한 후, 지분의 계세원가와 상관세금및비용을 공제하고 ‘재산양도소득’을 인식하여 소득세를 징수하지만, 피투자기업의 미처분이익잉여금 등 주주의 유보이익 중 해당 지분에 따라 분배할 가능성이 높은 금액은 공제하지 못하며, 동시에 지분양도 비율에 따라 구주주 지분의 계세기초를 조정한다.
(주의: 《계약법》 제44조의 규정상, 지분양도계약은 설립 시점부터 발효한다. 현실에서 지분양도계약의 발효는 지분양도와 동시에 발효함을 뜻하지 않는다. 지분양도의 발효는 지분양도협의를 체결한 후 관련 수속도 완성해야 한다. 또한, 만일 목표회사가 중외합자경영기업이라면, 해당사의 증자든 지분양도든 불문하고 심사기관의 비준을 득해야 한다.)
3. 유한책임회사의 증자 절차
1) 동사회(이사회)는 증자방안을 제정한다. 증자방안의 내용은 목적·방식·증자금액·절차·책임자 등에 대한 설명을 포함하고, 동사회 의결을 통과한 후 주주회(주주총회)에 제출하여 심의한다.
2) 주주회는 증자방안을 심의하고 결의한다. 등록자본 증가에 대한 결의는 회사의 특별결의에 속하며, 대표 중 2/3 이상의 의결권이 있는 주주가 통과시켜야 한다. 또한, 2가지에도 유의해야 한다.
(1) 국유독자회사가 등록자본을 증가할 경우, 동사회 또는 출자자 직책을 이행하는 기구가 결정하며; 국유독자 또는 지주회사가 증자할 경우 국무원부문의 비준도 득해야 하고, 금융기업이 증자할 경우 상응한 금융감독관리부문의 비준도 득해야 하며, 외상투자기업이 증자할 경우 전 비준부문의 비준도 득해야 한다.
(2) 미처분이익잉여금과 법정공적금으로 등록자본을 증가할 경우, 공인회계사무소를 선임하여 재무제표에 대한 감사를 하고, 회사재무정황을 확정하여 등록자본 증가 근거로 사용해야 한다.
3) 납부출자. 투자자는 화폐·실물·지적재산권·토지사용권 등 방식을 통해 출자할 수 있다. 잉여금·미처분이익잉여금으로 등록자본을 증가할 경우, 만일 회사정관에 특별규정이 없다면, 주주가 실제납입한 출자비율을 기준으로 해야 한다.
4) 험자(验资). 주주가 납부출자한 후, 반드시 법에 따라 설립한 험자기구가 험자를 하고 증명을 발급해야 한다. 험자의 주요 내용은 회사 등록자본의 변경사항이 적법하고 진실한지, 회계처리는 정확한지 등을 포함한다.
5) 주주회를 개최하여 동사(이사)·감사를 추가선출하고, 정관을 수정하며; 동사회를 열어, 회사관리층을 조직개편한다. 험자 종료후, 회사는 주주회를 개최하여, 추가선출 및 정관의 수정사항을 완성해야 하며; 아울러 신규동사회와 관련하여, 회사관리층에 대한 조직개편을 해야 한다. 마지막으로, 주주회 결의에 의하여 주주명부를 수정하고 출자증명서를 발급한다.
6) 공상변경등기. 회사는 공상부문에 가서 등록자본 변경등기수속 및 동사·감사 추가선출 등록수속을 처리하고 은행·세무부문에 가서 상응한 변경수속을 처리해야 한다.
4. 유한책임회사 증자방식
1) 회사의 미처분이익잉여금·공적금으로 등록자본 증가. 법 규정에 따라, 회사의 세후이윤은 우선 반드시 결손금 보전(공제) 및 법정공적금(적립비율 10%, 회사의 법정공적금 누계액이 회사 등록자본의 50% 이상이면, 더 이상 적립하지 않아도 됨) 적립에 사용해야만, 사후 잉여이윤을 주주 분배에 사용할 수 있다.
회사가 주주에게 분배하는 이윤은, 주주회 결의를 거친 후 등록자본 증가 또는 주주의 출자액 증가에 사용할 수 있으며, 그 전제는 유보된 법정공적금이 증자전 회사 등록자본의 25% 이하이면 안 된다는 것이다.
2) 주주의 출자 증가. 회사 주주는 화폐 또는 기타 비화폐재산을 가격산정하여 회사에 투입하는 것으로, 회사 등록자본을 직접 증가할 수도 있다. 화폐는 회사가 개설한 은행계좌에 입금하고, 비화폐출자는 재산이전수속을 처리해야 한다.
3) 신주주 지분투자. 증자시, 투자자는 지분투자 방식을 통해 회사의 신주주가 될 수 있다. 신주주의 지분투자 가격과 관련하여, 자주 보는 계산방법은 회사 순자산과 등록자본의 비율을 근거로, 할증 부분은 자본잉여금에 계상하는 방법이다.
5. 증자 유의사항
1) 화폐출자:
(1) 신주주(투자자)가 은행계좌를 개설하고 자본금을 투입할 경우 은행증표 비고란에 ‘투자금’이라고 표시해야 한다.
(2) 각 주주는 각자 납입약속한 출자비율에 따라 자금을 투입하며, 은행 관련 기록명세서 원본을 제출해야 한다.
2) 실물, 지적재산권, 토지사용권 등으로 출자:
(1) 투자에 사용된 실물은 투자자 소유이며, 담보 또는 저당을 하지 않았다.
(2) 비화폐로 출자할 경우, 주주 또는 발기인은 이에 따른 상응한 소유권 또는 사용권을 보유해야 한다.
(3) 실물 또는 무형자산으로 출자할 경우 반드시 감정평가를 하고, 감정평가보고서를 제출해야 한다.
(4) 비화폐출자는 투자후 관련 규정에 따라 이전·명의변경수속 및 신고등록을 처리해야 한다.
3) 미처분이익잉여금으로 등록자본을 증가한 증자비율:
(1) 증자비율이 너무 높으면, 회사의 장부 실적(주로 이익율)에 영향을 미치게 된다.
(2) 증가한 미처분이익잉여금은 기한초과미계상한 감가상각과 기한초과미납부한 세수를 공제해야 하며, 일단 증자비율이 너무 높으면, 비교적 큰 액수의 감가상각 및 세무조정에 직면하게 된다.
4) 상장 목적의 증자:
《증권 최초공개발행 및 상장 관리방법》의 규정상 발행자가 주식회사를 설립한 후, 계속경영시간은 3년 이상이어야 하지만, 국무원의 비준을 득한 경우는 제외한다. 유한책임회사가 기존장부순자산액에 따라 주식으로 환산하여 전체가 주식회사로 변경될 경우, 계속경영시간은 유한책임회사 설립일부터 계산할 수 있으며; 발행자의 최근 3년간 주업무와 동사·고급관리인원은 중대변화가 발생해서는 안 되고, 실제통제인이 변경되어서는 아니 된다.
따라서 일정기한 내에, 상장을 목적으로 증자를 실시한 회사의 동사·고급관리인원·실제통제인은 변경되어서는 안 되며, 회사의 주업무도 중대변화가 발생해서는 아니 된다.
5) 3가지 공적금의 등록자본 증가시 차이점:
(1) 법정공적금의 등록자본 증가의 경우, 유보한 해당 공적금은 증자전 회사 등록자본의 25% 이하이면 아니 된다.
(2) 자본잉여금의 등록자본 증가의 경우, 회사가 집행하는 회계제도에 의하여 구체적으로 분석해야 한다.
(3) 임의공적금의 등록자본 증가의 경우, 전액 증가할 수 있다.
6) 유한책임회사 주주의 우선청약권:
유한책임회사의 주주는 회사 증자시 우선 실제납입한 출자비율에 따라 납입약속출자를 할 권리가 있으며, 별도로 약정된 경우는 제외한다. 만일 신주주(투자자)가 출자한다면, 회사 구주주는 전체 또는 일부 우선납입약속출자권 포기성명을 발표한다.
7) 증자의 세무문제:
미처분이익잉여금과 임의공적금에 의한 등록자본 증가는, 배당금 성질의 분배에 속한다. 자연인주주가 취득한 자본증가금액은, 개인소득으로서 과세해야 한다.(법인주주는 납세할 필요 없음)
자본증가에 사용된 미처분이익잉여금은 전재 시점 기준으로 납부해야 할 세수금액을 공제해야 하며, 왜냐면 회사는 기한 내에 세금을 납부하지 않거나, 납부일이 증자일 이후일 가능성이 매우 높기 때문에, 증자시 우선 상응한 세액을 공제해야 한다.
8) 험자전용은행계좌 개설:
투자자의 권익을 보호하고, 순조로운 험자 통과를 위해, 증자시, 만일 새로 가입한 주주가 화폐로 출자한다면, 회사는 험자전용계좌를 개설해야 한다. 험자의 목적은 회사 등록자본의 변경사항이 법정절차에 부합하는지, 등록자본의 증가는 진실한지, 관련 회계처리는 정확한지 여부를 검증하는 것이다.
주의: 신주주(투자자)가 만일 법인이면, 그 투자총액은 회사정관 규정의 순자산 투자비율을 초과하지 못한다.
6. 증자협의의 주요내용
1) 투자자(신주주)의 투자한도 및 인수약속한 출자지분비율, 및 투자자가 회사에 납부출자한 후 각 주주의 주식보유비율.
2) 투자자의 출자방식, 분할출자는 매기 금액과 출자일을 기재해야 한다.
3) 증자협의를 체결하기 전에, 쌍방(즉 신주주와 구주주) 간에 일반적으로 의향서와 비밀유지협의를 체결하고, 자산실사와 자산감정평가를 실시한다. 따라서 증자계약에도 반드시 회사자산에 대한 서술 및 관련 인식, 구주주의 해당 진술과 보증에 대한 조항을 포함해야 한다.
4) 주주 권리와 의무의 인도일 및 수속의 처리와 비용 부담자를 명확화한다.
5) 인도일 이전의 채무(채무가 초래할 가능성이 있는 모든 정황 포함) 부담방식을 명확화한다.
6) 증자후 회사관리기구를 명확화하며, 동사회·총경리 등 인선에 대한 확정, 및 회사정관에 대한 수정을 포함하여 증자협의에서도 구현해야 한다.
7) 이윤분배·의결사항·청산 등 사항, 계약위반 책임의 부담방식과 해결절차를 명확화한다.
8) 기타 특수설정. 예컨대 베팅조항 등.
7. 증자에 필요한 자료
1) 공상변경등기에 필요한 자료:
(1) 영업집조 정/부본 원본.
(2) 조직기구코드 정본 원본.
(3) 세무등기증 정본 원본.
(4) 회사인감, 재무인감, 개인도장.
(5) 법인신분증 원본.
(6) 기존회사정관.
(7) 기존험자보고서 복사본.
(8) 계좌개설허가증 원본.
2) 지분양도 공증에 필요한 자료:
(1) 지분양도협의서.
(2) 피양도지분이 소속된 회사자료: 영업집조 정/부본 원본, 회사정관 원본, 회사 설립시 험자증명 원본, 회사 주주회 결의문, 기타 주주의 우선구매권 포기성명.
(3) 양수인, 양도인의 신분자료.
(4) 양도인, 양수인은 중국내지 법인기업.
(5) 영업집조 정/부본 원본, 정관 원본.
(6) 법정대표인 증명서 및 법정대표인 신분증.
(7) 회사 동사회 또는 주주회의 지분 양도 또는 양수 동의에 대한 결의문.
(8) 만일 양도인·양수인의 법정대표인이 직접 공증 처리를 할 수 없다면, 공증을 거친 위임서도 제출해야 한다.
(9) 만일 비심천기업이면, 전술한 자료는 전부 공증을 거쳐야 하며; 홍콩회사이면, 중국사법부가 의뢰한 홍콩변호사의 공증을 거쳐, 중국법률서비스(홍콩)유한회사가 전달 처리를 해야 하며; 마카오회사이면, 마카오에서 공증 처리를 하고, 중국법률서비스(마카오)회사가 전달해야 하며; 대만회사는 대만지역 공증인의 공증을 거쳐, 대만해기회(양안교류기금회)가 우편송달해야 하며; 외국회사는 현지 국가 공증인의 공증을 거쳐, 해당 국가주재 중국대사관 또는 영사관이 인증 처리를 한다.
3) 시장감독관리국에 필요한 자료:
(1) 회사 변경등기 신청서.
(2) 위임서와 처리담당자 신분증명서.
(3) 주주회 결의문(지분 양도에 동의하는 결의문. 제3자에게 양도할 경우, 기타 과반수 주주의 동의를 얻어야 하거나; 양도주주가 기타 주주에게 발생한 지분양도 서면통지를 제출해야 함).
(4) 회사정관 수정안(양도후 주주가 서명함).
(5) 지분양도협의서.
(6) 신주주 신분증명서(원본 심사 필요).
(7) 회사 영업집조 정본과 모든 부본.
4) 세무변경등기에 필요한 자료:
(1) 법인이 기명날인한 <회사정보대조표>와 <세무등기변경표>
(2) 영업집조 복사본(회사인감 날인, 원본 심사)
(3) 국세/지세 세무등기증 정/부본 원본
(4) 회사정관 수정안 복사본(회사인감 날인, 원본 심사)
(주의: 세무변경등기는 공상변경등기후 30일 내에 처리해야 함.)
중국어
企业增资扩股的实务操作
2021-11-09
一、增资扩股的目的
1、筹集经营资金，扩大生产规模。创业公司、中小企业扩大生产规模，需要不断筹集生产经营资金。而在所有的融资方式(包括银行贷款、民间借贷、实物抵押、股权质押等)之中，增资扩股的融资成本最低，且可行性和重复使用率也较高。
2、调整股东结构和持股比例。公司根据内部情况和外部形势的发展，需要不断调整公司的股权结构和股东之间的持股比例，完善公司法人治理结构的目的。增资扩股的结果是部分股东的股权受到稀释，部分股东的股权所占比重上升，因而成为公司调整股权结构和持股比例的重要手段。
3、提高公司信用,获得法定资质。增资扩股出于扩大公司规模的目的，自然会提高公司的信用。同时，出于特定经营目的的公司需要注册资本达到一定数额标准获得特定的法定资质。因而部分注册资本未达标准的公司须进行增资扩股。
4、引进战略投资者。公司发展需要资金，投资者在带来资金的同时，还将引进技术、产品、管理经验和购销网络等，从而提升公司的竞争力。
二、增资扩股≠股权转让
股权转让是指公司股东将其股东权益有偿转让给他人。现实中往往出现将增资扩股和股权转让混淆的情况，其实两者之间有以下几点区别：
1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价;而增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。
2、投资人对公司的权利义务不同。股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务;而增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担之前的义务，需由协议各方进行约定。
3、出资完成后，公司的注册资本的变化不同。股权转让后，公司的注册资本并不发生改变;而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。
4、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。因为增资扩股一般会导致原股东股权的稀释，但不影响原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税;股权转让中原股东获得转让资金后，扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税，但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。
(注意：《合同法》第四十四条规定，股权转让合同自成立时生效。现实中股权转让合同的生效并不意味着股权转让同时生效。股权转让的生效还需完成股权转让协议签订后的相关手续。此外，如果为标的公司为中外合资经营企业，那么无论是该公司的增资扩股或者是股权转让都需经审查机关批准。)
三、有限责任公司增资流程
1、董事会制订增资扩股方案。增资扩股方案内容包括目的、方式、增资数额、程序、负责人等作说明，并经董事会表决通过后提交股东会审议。
2、股东会审议增资扩股方案并进行决议。增加注册资本的决议属于公司的特别决议，需经代表2/3以上表决权的股东通过。此外，还有两点需要注意。
(1)国有独资公司增加注册资本的，由董事会或履行出资人职责的机构决定;国有独资或控股公司进行增扩股还需报经国资部门批准，金融企业进行增资扩股还需报经相应的金融监管部门批准，外商投资企业增资扩股还需报经原审批部门批准。
(2)涉及到以未分配利润和法定公积金转增注册资本的，需聘请注册会计师事务所对财务报表进行审计，确定公司财务状况作为转增注册资本的依据。
3、缴纳出资。投资人可通过货币、实物、知识产权以及土地使用权等方式出资。而以公积金、未分配利润转增注册资本的，若公司章程无特殊规定，应按照股东实缴的出资比例。
4、验资。股东缴纳出资后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明。验资的主要内容包括公司注册资本的变更事宜是否合法、真实，会计处理是否正确。
5、召开股东会增选董事、监事，修改章程;召开董事会，改组公司管理层。验资结束后，公司即应召开股东会，完成增选及章程修改事宜;并且应该就新董事会，来进行对公司管理层的改组。最后，根据股东会决议对股东名册进行修改和出资证明书的签发。
6、工商变更登记。公司需到工商部门办理注册资本变更登记手续及新选董事、监事的备案手续以及到银行、税务部门办理相应的变更手续。
四、有限责任公司增资方式
1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。按照法律规定，公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金(提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取)，其后剩余利润才用于分配股东。
而公司分配给股东的利润，经股东会决议后可用以转增注册资本、增加股东的出资额，前提是所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
2、股东增加出资。公司股东还可以将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。货币存入公司所设银行账户，非货币出资则需办理财产转移手续。
3、新股东投资入股。增资扩股时，投资人可通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，常见的计算方法是根据公司净资产与注册资本之比，溢价部分则计入资本公积。
五、增资注意事项
1、货币出资：
(1)新股东(投资人)开立银行账户投入资本金时应在银行单据备注“投资款”;
(2)各股东按各自认缴的出资比例投入资金,需提供银行相关账单原件。
2、以实物、知识产权、土地使用权等出资：
(1)用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押;
(2)以非货币出资的，股东或者发起人应当对其拥有相应的所有权或使用权;
(3)以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告;
(4)非货币出资需在投资后按照有关规定办理转移过户手续及报备案。
3、以未分配利润转增注册资本的转增比例：
(1)转增比例过高，会影响公司账面业绩(主要是利润率);
(2)转增的未分配利润需要扣除应提未提的折旧和应纳未纳的税收，一旦转增比例过高，会涉及到较大数额的折旧及纳税调整。
4、以上市为目的进行的增资扩股：
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;以及发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员不能发生重大变化，实际控制人不能发生变更。
因此在一定期限内，以上市为目的进行增资扩股的公司的董事、高级管理人员和实际控制人不能发生变更，公司的主营业务也不能发生重大变化。
5、三种公积金转增注册资本的不同：
(1)法定公积金转增注册资本的，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%;
(2)资本公积金转增注册资本的，需要根据公司所执行的会计制度作具体分析;
(3)任意公积金转增注册资本，可以全额转增。
6、有限责任公司股东优先认购权：
有限责任公司的股东在公司增资扩股时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，另有约定的除外。若有新股东(投资人)入股，公司原股东声明放弃全部或部分优先认缴出资权。
7、增资扩股的税务问题：
以未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配。自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税(法人股东无需缴税)。
用于转增的未分配利润应当扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴纳日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款。
8、开设验资专用银行帐户：
为了保护投资人的权益，顺利通过验资，在增资扩股时，如果新加入的股东以货币出资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。
注意：新股东(投资人)若为法人,其投资总额不得超过公司章程规定的净资产投资比例。
六、增资协议主要内容
1、投资人(新股东)投资额度及其所认购的出资份额比例，以及投资人向公司缴付出资之后各股东的持股比例;
2、投资人的出资方式，分期出资需注明每期的数额与出资时间;
3、签署增资协议之前，双方(即新股东和原股东)之间一般会签署意向书和保密协议，并进行尽职调查和资产评估。因此增资合同中亦须包含公司资产的描述及相关确认、原股东对此陈述与保证的条款;
4、明确股东权利与义务的交割时间以及手续办理与费用的承担方;
5、明确交割时间以前债务(包含一切可能导致债务发生的情形)的承担方式;
6、明确增资后公司治理机构，包括董事会、总经理等人选的确定，以及对公司章程进行修改亦应体现在增资协议中;
7、明确利润分配、表决事项、清算等事项，违约责任承担方式与解决程序;
8、其他特殊设置。如对赌条款等。
七、增资所需材料
1、工商变更登记所需材料：
(1)营业执照正副本原件;
(2)组织机构代码正本原件;
(3)税务登记证正本原件;
(4)公章、财务章、人名章;
(5)法人身份证原件;
(6)原公司章程;
(7)原验资报告复印件;
(8)开户许可证原件。
2、股权转让公证所需材料:
(1)股权转让协议书;
(2)被转让股权所在的公司资料：营业执照正副本原件、公司章程原件、公司成立时的验资证明原件、公司股东会决议、其他股东放弃优先购买权的声明;
(3)受让方、转让方的身份材料;
(4)转让方、受让方为中国内地法人企业;
(5)营业执照正副本原件、章程原件;
(6)法定代表人证明书及法定代表人身份证;
(7)公司董事会或股东会同意转让或受让股权的决议;
(8)如果转让方、受让方的法定代表人不能亲自办理公证，还需提供经过公证的委托书;
(9)如果是非深圳企业，前述材料都需经公证;香港公司，需经中国司法部委托的香港律师公证，并经中国法律服务(香港)有限公司办理转递;澳门公司，需在澳门办理公证，并经中国法律服务(澳门)公司转递;台湾公司需经台湾地区公证人公证，并经台湾海基会寄送;外国公司经当地国家公证人公证，经中国驻该国大使馆或领事馆办理认证。
3、市场监督管理局所需材料:
(1)公司变更登记申请书;
(2)委托书和经办人身份证明;
(3)股东会决议(同意转让股权的决议。向第三人转让的，需要其他股东过半数同意;或提交转让股东向其他股东发生的股权转让书面通知);
(4)公司章程修正案(转让后的股东签名);
(5)股权转让协议;
(6)新股东身份证明(需验原件);
(7)公司营业执照正本和全部副本。
4、税务变更登记所需材料：
(1)法人签章的《公司信息对照表》和《税务登记变更表》
(2)营业执照复印件(盖公章、验原件)
(3)国税、地税税务登记证正、副本原件
(4)公司章程修正案复印件(盖公章、验原件)
(注意：税务变更登记需在工商变更登记后30日内办理。)
|
